小山颠倒落魄多载，四处漂泊。与其说是漂泊，倒不如说是流浪。某日于歌楼中重逢昔日曾为自己演唱的歌女小苹。小山当年靠着晏殊的庇荫，自然是锦衣玉食，无限风光。今日家道中落，伶仃漂泊，落花时节又逢君，怎能不一阵心酸。尽管他仍然很喜爱小苹，看看自己的衣兜，又能够怎么样呢？小苹自然也看到了他，昔日自己爱过的人。但她也身不由己，无力挽回。无非是卖唱女遇上穷书生。小山前脚踏出歌楼，小苹就追了出来，执意要送小山。看到她站在落花底下，冒着微微的细雨，雨中燕子双飞。小山鼻子一酸，作出了这首临江仙。虽然家道中落，晏几道终究是仍当自己是名门之后，不敢表露初心，默默念出一句当时明月在，曾照彩云归。
